En principio, constituir una sociedad ya no exige desembolsar 3.000 euros de capital inicial. Con la nueva ley Crea y Crece , los emprendedores podrían crear una SRL con sólo un euro, aunque no todo es tan fácil.
Montar un negocio implica tomar muchas decisiones, y una de las más importantes es elegir una forma jurídica. Muchos emprendedores descartan la opción de crear una sociedad al pensar que necesitan un capital inicial de 3.000 euros.
Sin embargo, desde la entrada en vigor de la Ley Crea y Crece, es posible constituir una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) con sólo un euro. Pero esta posibilidad conlleva condiciones que conviene conocer antes de dar el paso.
La abogada mercantilista María Isabel Miranda, CEO y fundadora de Miranda Santiago Legal Group, explicó a este diario qué requisitos implica y en qué casos puede ser recomendable optar por esta vía: “Sí, se puede montar una sociedad con bajo capital, pero los gastos hay que pagarlos”, aclaró. Y el 20% de los beneficios anuales deben convertirse en capital. Te lo contamos.
¿Qué opciones tienen los emprendedores para montar una sociedad con poca inversión inicial?
La Ley Crea y Crece pretende facilitar la constitución de sociedades con una inversión mínima. Según explicó la abogada mercantilista María Isabel Miranda, “si lo que quieres es montar una sociedad con la mínima inversión posible, la ley española te lo pone más fácil”.
Desde la entrada en vigor de esta norma (Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas), es posible constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) con sólo un euro de capital social.
Antes de esta reforma, el capital mínimo exigido era de 3.000 euros. “Hoy puedes arrancar con lo justo… pero con condiciones”, advirtió Miranda.
¿Cuáles son las condiciones reales para montar una SRL sin capital inicial?
En declaraciones anteriores a este diario, la abogada mercantilista María Isabel Miranda ya analizó los pros y contras de las formas jurídicas más habituales para emprender.
En esta ocasión, explicó que optar por constituir una sociedad con solo un euro de capital es posible, pero implica asumir ciertas obligaciones destinadas a proteger a terceros, especialmente a los acreedores.
Estas son las dos condiciones principales que establece la ley:
1. Reservar el 20% del beneficio anual hasta alcanzar los 3.000 euros de capital
La normativa obliga a destinar el 20% del beneficio anual a una reserva legal, hasta acumular un mínimo de 3.000 euros.
“Hasta que no llegues a los 3.000 euros entre capital social y reservas, estás obligado a guardar un 20% de los beneficios cada año”, explicó Miranda.
Por ejemplo, si la empresa gana 5.000 euros, deberá reservar 1.000, sin posibilidad de repartirlos entre los socios.
2. Responsabilidad personal si se disuelve con deudas
Si la sociedad se disuelve sin haber alcanzado esos 3.000 euros y el patrimonio no cubre las deudas, los socios deberán responder personalmente por la diferencia.
“Si liquidas la empresa y hay deudas pendientes, tendrás que poner de tu bolsillo la diferencia entre lo que aportaste y los 3.000 euros”, advirtió.
Es decir, si se aportó solo 1 euro y hay deudas por 2.000, el socio podría tener que asumir hasta 2.999 euros.
Por eso, aunque la ley lo permita, Miranda aconseja aportar al menos entre 1.000 y 1.500 euros si es posible. “Si puedes, arranca con algo más. Así darás mayor solidez al proyecto y evitarás sustos”.
Sobre si conviene empezar con solo un euro, la experta lo resume con claridad: “Si es lo único que tienes, arranca. Pero hazlo sabiendo los riesgos. No hay trucos, solo sentido común jurídico y planificación”.
¿Qué ocurre si un autónomo societario decide bajar su capital por debajo de los 3.000 euros?
La posibilidad de operar con una sociedad de capital inferior a 3.000 euros no se limita a las nuevas constituciones. También puede aplicarse a sociedades ya existentes que decidan reducir su capital social.
Así lo confirmó la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública en una resolución de 13 de junio de 2023, que avala este esquema siempre que se cumplan los mismos requisitos exigidos a las SRL constituidas con 1 euro.
La abogada mercantilista María Isabel Miranda aportó un ejemplo práctico:
“Supongamos que un autónomo creó hace años una SRL con 3.000 euros de capital social, como exigía la ley entonces. Hoy su empresa necesita sanear sus cuentas y decide devolver parte del capital a los socios o absorber pérdidas, bajando el capital social a 1.000 euros. Antes de 2022, esto no se podía hacer: te obligaban a mantener al menos los 3.000 euros, sí o sí. Pero ahora sí se puede.”
Eso sí, la reducción de capital implica asumir las mismas obligaciones que si la sociedad se hubiera constituido desde el inicio con menos de 3.000 euros:
- Destinar el 20% del beneficio anual a reservas legales hasta alcanzar los 3.000 euros.
- Asumir responsabilidad personal por la diferencia si la empresa se liquida y el patrimonio no cubre las deudas.
Pasos que deben seguir los autónomos para constituir una SRL
La abogada mercantilista María Isabel Miranda explicó a este diario los pasos necesarios para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) desde solo un euro, cumpliendo todos los requisitos legales:
1. Elegir el nombre de la sociedad
Hay que solicitar al Registro Mercantil Central (RMC) un certificado de denominación social.
- Es necesario proponer tres posibles nombres en orden de preferencia.
- El certificado cuesta unos 13€ y tiene una validez de seis meses (tres para constituir la sociedad).
2. Redactar los estatutos sociales
Definen el funcionamiento interno de la empresa. Deben incluir al menos:
- El objeto social. Esto es, la actividad de la empresa.
- El domicilio social.
- El capital social (desde 1€).
- El reparto de participaciones sociales.
- Deben designar el órgano de administración. En caso de duda, la abogada recomienda solicitar los estatutos en formato BOE.
3. Depositar el capital social
Acreditar el ingreso del capital, aunque sea de 1 euro. Existen varias opciones:
- Realizar una transferencia o ingreso en una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en constitución.
- Obtener un certificado bancario de la entidad.
- Otra alternativa es hacer la aportación en metálico directamente ante notario.
4. Firmar la escritura pública de constitución
Es necesario acudir al notario con:
- Los socios fundadores.
- Los estatutos sociales.
- El certificado de denominación.
- El certificado de capital aportado.
En la experiencia de la experta consultada, el coste aproximado del notario está entre 150 y 300€, según la complejidad del caso.
5. Obtener el NIF provisional
Se solicita en la AEAT presentando:
- Copia de la escritura de constitución.
- Modelo 036. “Este es el modelo que permite empezar a operar”, detalló.
6. Inscribir la sociedad en el Registro Mercantil Provincial
El notario puede enviar electrónicamente la escritura. El plazo medio para recibir la inscripción definitiva es de unos 15 días.
“En el momento en que la sociedad está inscrita, ya está plenamente operativa”, aclaró Miranda.
7. Obtener el NIF definitivo
Tras finalizar los pasos anteriores será necesario volver a Hacienda con los siguientes documentos:
- Copia de la inscripción en el Registro Mercantil.
- Escritura.
- Modelo 036. “Es necesario para obtener el NIF definitivo”.
8. Comunicar el inicio de actividad
Para hacer la comunicación basta con presentar el modelo 036/037 en la Agencia Tributaria con:
- El epígrafe del IAE.
- La fecha de inicio.
- El local o domicilio fiscal.
- Régimen de IVA y retenciones, si procede.
9. Legalizar los libros y el libro de socios
Este trámite se realiza de forma telemática ante el Registro Mercantil, y debe incluir:
- Libro de socios.
- Libro de actas.
- Otros libros, según la actividad.
10. Darse de alta en la Seguridad Social
Este trámite sólo será necesario si el administrador va a trabajar en la sociedad:
- Tramitar el alta en el RETA como autónomo societario.
- Si se contrata personal, tramitar el alta de la cuenta de cotización.
Coste aproximado para constituir una SRL desde 1 euro
- Certificado de nombre: 13€
- Notaría: 150 a 300€
- Registro Mercantil: 100 a 150€
- Otros (modelos, asesoramiento, etc.): variable.
Según la experiencia de María Isabel Miranda, el coste básico total suele situarse entre 300 y 500 euros. “Aunque es recomendable calcular unos 1.000 euros para evitar imprevistos”, sugirió.
Comparativa de la SRL con otras formas jurídicas
Frente a la flexibilidad de la SRL desde 1 euro, otras formas jurídicas siguen exigiendo requisitos mucho más estrictos.
Por ejemplo, la Sociedad Anónima (SA) requiere un capital mínimo de 60.000 euros. “Sí, una barbaridad si estás empezando. Y no, no puedes simularlo ni ir con truquitos. Esto es serio”, puntualizó la abogada mercantilista María Isabel Miranda.
Otras figuras que en su momento ofrecieron alternativas más accesibles también han sido eliminadas. Es el caso de la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva, que permitía constituir una sociedad con menos de 3.000 euros sin las garantías exigidas a las SA.
“Ya no existe. Lo que hay ahora es simplemente la SRL desde 1 euro, con las reglas descritas”, explicó Miranda.
Lo mismo ha ocurrido con la Sociedad de Responsabilidad Limitada Emprendedora (SL Emprendedor), introducida por la Ley 14/2013 para facilitar la constitución de sociedades por parte de nuevos emprendedores.
Esta figura también permitía empezar con un capital simbólico, pero fue derogada por la Ley Crea y Crece (Ley 18/2022).
Desde entonces, ya no es necesaria una figura específica: cualquier emprendedor puede constituir directamente una SRL con capital reducido, siempre que cumpla los requisitos establecidos.
Fuente: Autónomos y Emprendedores